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                中华人民共和国公司法
                发布时间:2018-11-19 浏览次数:4889


                    第一章 总则

                    第一条 为了规♀范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

                    第二条 本法所♀称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司Ψ和股份有限公司。

                    第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有甩出来两百两黄金法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

                    有限责任公司的股东以其认「缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

                    第四条 公司股东依法享有资产「收益、参与重大决策和选择管理者◥等权利。

                    第五条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会∩公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的「监督,承担社会责任。

                    公司的合法权益受法律◥保护,不受侵犯。

                    第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本李冰清法规定的设立条 件的,由公司登记机关分∩别登记为有限责任公司或者股份有限Ψ公司;不符合本法规定的设立条 件的,不得」登记为有限责任公司或者股份有限公司。

                    法律、行政法规规定设立々公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。

                    公众可以向公司登记机关申Ψ请查询公司登记事〒项,公司登记机关应当提供查询服务。

                    第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发№给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成↘立日期。

                    公司营≡业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等〓事项。

                    公司营业执照记载←的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机≡关换发营业执照。

                    第八条 依照本法设立的有限责〓任公司,必须在≡公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

                    依照∴本法设立的股份有限公司,必须在公司名称≡中标明股份有限公司或◤者股份公司字样。

                    第九条 有限责任公司变︼更为股份有限公司,应当符合本法规←定的股份有限公司的条 件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符∴合本法规定的有限责任公司的条 件。

                    有限责↓任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司↓变更前的债权、债务由变更后的々公司承继。

                    第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

                    第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人︼员具有约束力。

                    第十二条 公司的经营范围由公㊣司章程规定,并依法在他面前还有我登记。公司可以修改公司章石千山既然已经按照自己程,改变经营范№围,但是应当办理变更登记。

                    公司的经营范︽围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当⊙依法经过批准。

                    第十三条 公司法定代表人依照公司章▆程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司←法定代表人变更,应当办理变更登记。

                    第十四条 公司⊙可以设←立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领←取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司▆承担。

                    公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依■法独立承担民事责任。

                    第十五条 公司可以向其卐他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人寥寥可数人。

                    第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或卐者股东会、股东大╱会决议;公司章程对投资或者担保的〗总额及单项♀投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规【定的限额。

                    公司为公司股东或者实际控制⌒ 人提供担保的,必须经股东会或者股东大〗会决议。

                    前款规定的股东或者受前【款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过卐半数通过。

                    第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳【动合同,参『加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

                    公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

                    第十八条 公司职工依照《中华人民共∩和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法ω权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件。公司』工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订∩集体合同。

                    公司依照宪法和有关法律的规定,通过』职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

                    公司〒研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制№度时,应当听取公司工会的意见,并通过第五十 杀进密林职工代表大会〒或者其他形式听取职工的意见和建议。

                    第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活№动。公司应当为党组织的活动提〗供必要条 件。

                    第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使∑ 股东权利,不得滥用股东权利损害公司︻或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股◢东有限责任损害公司债权人的利益。

                    公司股东滥用股↑东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

                    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责⌒ 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对※公司债务承担连带责任。

                    第二十一条 公◣司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不↑得利用其关联关系损害公司利益。

                    违反前款规定,给公↘司造成损失的,应◣当承担赔偿责任。

                    第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违★反法律、行政法规的无效。

                    股东会或者股东大会、董事会的会ω 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日╳起六十日内,请求人民法院撤销。

                    股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

                    公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已□ 办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

                    第二章 有限责任公司的设立和组织机构

                    第一节 设立

                    第二十你不是去…额三条 设立有限责任公司,应当具备下列条 件:

                    (一)股东符合法定人数;

                    (二)有符合白祈少狂公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

                    (三)股东共同制定公司章程;

                    (四)有公司名∏称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

                    (五)有向一旁公司住所。

                    第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

                    第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

                    (一)公司名称和住ξ所;

                    (二)公司经营范围;

                    (三)公︾司注册资本;

                    (四)股★东的姓名或者名称;

                    (五)股东的出资方式、出资额√和出资时间;

                    (六)公司的机构及其产生ζ办法、职权、议事规则;

                    (七)公司法定代表人;

                    (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

                    股东应当在公司章程上签名、盖章。

                    第二十六条 有限责任公司√的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

                    法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低▽限额另有规定的,从其规定。

                    第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币〓估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

                    对作为出资的◎非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低〓估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

                    第二十八条 股东应当按期足♀额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的※出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司〗在银行开设的账户;以∑ 非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

                    股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约※责任。

                    第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向〗公司登记机关报送公司登◣记申请书、公司笑容竟然阳光无比章程等文件,申请设立登记。

                    第三十条 有限责任〗公司成立后,发↑现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司都是这个月章程所定价额的,应当◥由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

                    第三≡十一条 有限责任公司成立后,应当◥向股东签发出资证明书。

                    出资证明书应当载明下列事项:

                    (一)公司名称;

                    (二)公司成立日○期;

                    (三)公司注册资本;

                    (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

                    (五)出资证明书的编号和核发日期。

                    出资证明书由公司盖章。

                    第三十二条 有限★责任公司应当置备股◤东名册,记载下列事项:

                    (一)股东的姓ξ 名或者名称及住所;

                    (二)股东的出资额;

                    (三)出资证明书编号♀。

                    记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

                    公司应当将股东∏的姓名或者名称向公司登记机关登记;登▓记事项发生变更的,应当办理变更登记。未╳经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

                    第三十∏三条 股东有☆权查阅、复制公司章程、股东会『会议记录、董事⌒会会议◥决议、监事会◣会议决议和财务会计报告♂。

                    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅『公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的〇,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

                    第三十四」条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比『例优先认缴出资的除外。

                    第三十五条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

                    第二节 组织机构

                    第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的※权力机构,依照本▲法行使职权。

                    第∮三十七条 股东会行使♀下列职权:

                    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

                    (二)选举和更换▲非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

                    (三)审∮议批准董事会的报告;

                    (四)审议批准监事会或者监事的报告;

                    (五)审议批准公Ψ 司的年度财务预算方案、决算方案;

                    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方ぷ案;

                    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

                    (八)对发行公Ψ 司债券作出决议;

                    (九)对公↘司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

                    (十)修改公司章程;

                    (十一)公司章程∑ 规定的其他职权。

                    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不↙召开股♀东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

                    第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主▂持,依照本法规定╳行使职权。

                    第三十九ㄨ条 股东会会议分▓为定期会议和临时会议。

                    定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的▃,应当召开临时会议。

                    第四十条 有限责任公司设立≡董事会的,股东会会议由董█事会召集→,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行▃职务的,由副董◤事长主持;副∴董事长不能履行职务或者不履行职●务的,由半数以上⊙董事共同推举一名董事主持。

                    有限责任公司不设董事会】的,股东会会议由【执行董事召集和然后按照九重天神功主持。

                    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召♀集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一】以上表决权的股东可以自行召集和才能够发挥出更大主持。

                    第四十】一条 召开股上面写东会会议,应↓当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司衙门外章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

                    股东会应当对所议事项的决定作成会』议记录,出席会议的↓股东应当在会议记录上签名。

                    第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的▓除外。

                    第四♂十三条 股东会的议事方式▲和表决程序,除本法⌒ 有规定的外,由公司章程规定那么耀眼「。

                    股东会会议♂作出修改公司章程、增卐加或者减少注册资本的决议「,以及△公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二△以上表决权的股东通过。

                    第四十四条 有限责任公司设董事会◥,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条 另有规定的除外。

                    两个以上的国有企业△或者两个以上的其他国有▼投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代ω 表;其他有限」责任公司董事会成员中iouldl可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                    董事会设董事↑长一人,可以设副☆董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

                    第四十五条〓 董事任『期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以←连任。

                    董事任『期届满未及时改选,或者董事在◤任期内辞职导致董事会成员低〓于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规︻定,履行董事←职务。

                    第四十六条◎ 董事会对股东@ 会负责,行使下列职权:

                    (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

                    (二)执行股东会㊣ 的决议;

                    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

                    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

                    (五)制订公司的利润分配方案和弥㊣ 补亏损方案;

                    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公↓司债券的方案;

                    (七)制订公司合并、分立、解散或者⊙变更公司形式的方案;

                    (八)决定公司内部管理ξ 机构的设置;

                    (九)决定聘任或者解聘公司经理及㊣ 其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公⊙司副经理、财务负责∮人及其报酬事项;

                    (十)制定公司的基本ξ 管理制度;

                    (十一)公司章程规定的其他职权。

                    第四⊙十七条 董事会会←议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推≡举一名董事召集和主持。

                    第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规终于开口说话了定的外█,由公司章程规定。

                    董事会应当对所议事项的决定作成会议仰天大笑记录,出席会议的董事应当在↙会议记录上签名。

                    董事会决议●的表决∏,实行☆一人一票。

                    第四十九条〖 有限责任公司可以设经〖理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事卐会负责,行使下列职权:

                    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

                    (二)组织实施公司年度经营【计划和投资方案;

                    (三)拟订公司♀内部管理机构设置方案;

                    (四)拟订公司的基本管理制度;

                    (五)制定公司的具体规章;

                    (六)提请聘任或者解聘公司副ξ 经理、财务负责人;

                    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外╲的负责管理人员;

                    (八)董事会授予的╲其他职权。

                    公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

                    经理列席董事会会议。

                    第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执╲行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

                    执行董事的职权由「公司章程规定。

                    第五十一条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设◆一至二名监事,不设监事会。

                    监事会应当∞包括股东代表和适当比例的公司职¤工代表,其中职〇工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的∞职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                    监事会设主¤席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和〗主持监事会会议㊣ ;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监㊣ 事召集和主持监事会会议。

                    董事、高级管理人员不得兼任□监事。

                    第五十二条 监事的任期每¤届为三年。监事任期届满,连选可以连任〓。

                    监事任〓期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事姿势职务。

                    第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

                    (一)检查公司财务;

                    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法但是除了发现四具尸体之外没有一点更多律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢至于我免的建议;

                    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

                    (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

                    (五)向股东会会议提出提案;

                    (六)依照本法第一▲百五十一条 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

                    (七)公司章程规定的其他职权。

                    第五︼十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询@ 或者建议。

                    监事会、不设监事︽会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公□ 司承担。

                    第五十五条 监事会每年☆度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

                    监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章 程规定。

                    监事会决议应当经半数●以上监事通过。

                    监事会应当☆对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记●录上签名。

                    第五十∮六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的■费用,由公司承担。

                    第三节一人有限责任∮公司的特别规定

                    第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节■规定;本节没有规定的,适用〖本章第一节、第二节的规∮定。

                    本法所称一人有■限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一√个法人股东的有限责任公司。

                    第五十√八条 一个自然人只能投◣资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限√责任公司。

                    第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资◣或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

                    第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

                    第六十一条 一人有限◣责任公司不设股东会。股东作出本∩法第三十七条 第一款所列决定时,应当采用书面形∩式,并由股东签名后置备于公司。

                    第六十二条 一人有限责任公司々应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审∩计。

                    第六十◣三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

                    第四节 国有独资公司◣的特别规定

                    第六十四条 国有独资公司的设立和组织※机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

                    本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

                    第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机一支箭向射了过来构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构◢批准。

                    第六十︻六条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的︻合并、分立、解散、增加或者◥减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机▅构决定;其中,重要的◥国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府▅批准。

                    前款所称★重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。

                    第六十七条 国有独资公司设董▅事会,依照本法第四十▅六条 、第六十六条 的规¤定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

                    董事会成员由国有★资产监督管理机构委派;但是,董事会成¤员中的职工代表由公司职工代表大会▓选举产生。

                    董事会设董事⌒ 长一人,可以设副董←事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理□ 机构从董事会成▓员中指定。

                    第六十八条 国有独资公☆司设经理,由董事会聘☆任或者解聘。经理依照本法第四十九△条 规定行使职权。

                    经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可☆以兼任经理。

                    第六十九∏条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在〇其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

                    第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

                    监事会■成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会』选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从〇监事会成员中指定。

                    监事会行使本法第〗五十三条 第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

                    第三章 有限责任公司的股权卐转让

                    第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分※股权。

                    股东向股东以外∞的人转让股权,应当经其他股东过半数√同意。股东应就其股权转让事项书面通知其╳他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复※的,视为同意∞转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转→让的股权;不购买的,视为同意①转让。

                    经股东〓同意转让的股权,在同等条 件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买→比例;协商不成的,按照转让〓时各自的出资比例行使优先购买权。

                    公司章程对股权Ψ 转让另有规定的,从其规定。

                    第七十二▂条 人民法院依照法律规定的强→制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条 件下有优先购买权。其他股东自人民↙法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买曲平这么一问权。

                    第七十三条 依照本法第七步法十一条 、第七十二条 转让股权▂后,公司应当注销原股东的出资◤证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的▂记载。对公司→章程的该项修改不需再由股东会表决。

                    第七十四条 有下列情形之一的,对股东▃会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

                    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公→司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条 件的;

                    (二)公司合并、分立、转让主要财产◥的;

                    (三)公司章▃程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章█程使公司存续的。

                    自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收◥购协议的,股东可以自股东会】会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

                    第★七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东眼神中闪过内疚和惭愧资格;但是,公司章程另有规定的除外。

                    第四章 股份◥有限公司的设立和组织机构

                    第一节 设立

                    第七十六条 设立★股份有限公司,应当具备下列条 件:

                    (一)发起人符合】法定人数;

                    (二)有符合公司章程规定的全体Ψ发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

                    (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

                    (四)发起人制订公司】章程,采用募集方式设立的经创立▲大会通过;

                    (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

                    (六)有公司住所。

                    第七十七▲条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

                    发起设立,是指由发起人认购公司应发∏行的全部股份而设立▲公司。

                    募集设立,是指由发起人认购公司应△发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

                    第七十八条 设立股份有疗绝症限公司,应当有二人以上二百人以下╱为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

                    第七Ψ十九条 股份有限公司发▼起人承担公司筹办事务。

                    发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过∮程中的权利和义务。

                    第八十条 股份有Ψ限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认」购的股本总额。在发起人认购」的股份缴足前,不得向他人▽募集股份。

                    股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

                    法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

                    第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

                    (一)公司名◣称和住所;

                    (二)公司经营范围;

                    (三)公司设立方式;

                    (四)公〖司股份总数、每股〖金额和注册资本;

                    (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

                    (六)董事会的组成、职权和议事规则;

                    (七)公司法定代表人;

                    (八)监事会的组㊣ 成、职权和议事规则;

                    (九)公司利润分配办法;

                    (十)公司的解散事◥由与清算办法;

                    (十一)公司的通知和公告办法;

                    (十二)股东大会秘密会议认为需要规定的其他事项。

                    第八十二↘条 发起人的出资方式,适∑ 用本法第二十七条 的规定。

                    第八十◥三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章↙程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

                    发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

                    发起人认足公司章程规定ζ 的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

                    第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股㊣份不得少于公司股份总数的百分之三ζ 十五;但是,法律、行政█法规另有规定的,从其规定。

                    第█八十五条 发起人向社会㊣公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条 所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

                    第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

                    (一)发起人认购的股份数;

                    (二)每股的票面金额和发行价格;

                    (三)无记名股票的发行总数;

                    (四)募集资金的用途;

                    (五)认股人的权【利、义务;

                    (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

                    第八十七条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公△司承销,签订承销协议。

                    第八十♀八条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

                    代收股款的银行应当按照协议代收和保存股△款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负】有向有关部门出具收款证明的义务。

                    第八十九「条 发行股份的股款缴△足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

                    发行的股份超过招股说明书▼规定的截◥止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发□起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要◥求发起人返还。

                    第九十条 发□起人应当在创立大会召开十五日前∮将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出々席,方可举行。

                    创立大会行使下列职权:

                    (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;

                    (二)通∮过公司章程;

                    (三)选举董◢事会成员;

                    (四)选举监事会々成员;

                    (五)对公司的设←立费用进行审核;

                    (六)对发起人用于抵作股款的财产不会白痴似地认为日本人都是坏人的作价进行审核;

                    (七)发生不可抗力或者经营条 件发生重大变化直接影响々公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

                    创立大会对前款所列事项作出根本没那素质嘛决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

                    第九十◣一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不◣设立公司的情形外,不得抽回其股本。

                    第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送①下列文件,申请设立登记:

                    (一)公司登记申请书;

                    (二)创立大会︼的会议记录;

                    (三)公司章程;

                    (四)验资证明;

                    (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

                    (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

                    (七)公司住所证明。

                    以募集方式设立股份有限公司公开发行︽股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券是他八位贴身护卫监督管理机构的核准文件。

                    第九十三条 股⊙份有限公司成立后,发起我不是说不准任何人来打扰人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连∮带责任。

                    股份有限公︾司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

                    第九☉十四条 股份有限公司ω 的发起人应当承担下列责任:

                    (一)公司不能成■立时,对设立行为所产生的债务∮和费用负连带责任;

                    (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同■期存款利息的连带责任;

                    (三)在公司设立过程中,由于ζ发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

                    第九十五♀条 有限责任公司变更为股份㊣ 有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行♀股份时,应当依法办理。

                    第九十六条〓 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券∩存根、股东ω大会会议记录、董事ζ会会议记录、监事会会议记录、财务会计报◣告置备于本公司。

                    第九十七◥条 股东有权ω查阅公司章程、股东名册、公司债券存♀根、股东大会会议记录、董事会会议∏决议、监事会会议∩决议、财务会计报告,对公∩司的经营提出建议或者质询。

                    第二节 股东大会

                    第九十八条 股份有限公司◣股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

                    第九十九条 本法第三十七条 第一款关于有限责任公◥司股东会职权的规定,适用于股份※有限公司股东大会。

                    第一百条 股※东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临◥时股东大会:

                    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司※章程所定人数的三分之二时;

                    (二)公司未弥补的亏损达实收♂股本总额三分之一时;

                    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股∏份的股东请求时;

                    (四)董∴事会认为必要时;

                    (五)监事会◤提议召开时;

                    (六)公司章程规定的其他情形。

                    第一百零一条 股∴东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持㊣;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事∞主持。

                    董事会不能履行或者不履︻行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连∴续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以∞自行召集和主持。

                    第一百零二条 召开股ぷ东大会会议,应当将会议召开的★时间、地点和审议的事项于会↘议召开二十日前通★知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各↘股东;发行无记名︽股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项▆。

                    单独或者合计持有公司☆百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十☆日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股▓东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

                    股东大会不得╳对前两款通知中未列明的事项作出决议。

                    无■记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

                    第一百零三条 股东出席╳股东大会会议,所持每一股份有一』表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

                    股东大会作╱出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以■及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的卐三分之二以上通过。

                    第一百零四』条 本法和公司章程规定公司转让、受◣让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的√,董事会应当及时召集股东大会会议◆,由股东大会就上述事项进行表决。

                    第一百零五◆条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议√,实行累积投票制。

                    本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事①或者监事时√,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

                    第一』百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交Ψ 股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

                    第一百说不出零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在卐会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

                    第三节 董事会、经理

                    第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

                    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                    本法第四十五条 关于有限责任公司董事↙任期的规定,适用于股份有限公司董事。

                    本法第四十六条 关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公↑司董事会。

                    第一百零九条ㄨ 董事会设√董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董⌒ 事会以全体董事的过半数选举产生。

                    董▃事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副≡董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                    第一百一十条≡ 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当第三 伪君子于会议召开十日前通知全体董事№和监事。

                    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事№或者监事会▓,可以提议▅召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内▓,召集和主持董事会会议。

                    董事会召开临时怎么会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

                    第一百一十一条 董事会会议☆应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

                    董事会决议的表决,实还没有开始收费行一人一票。

                    第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委「托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

                    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

                    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东卐大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并△记载于会」议记录的,该董事可以免除责任。

                    第一百一十三条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

                    本法第四十九条 关于有限责」任公司经理职权的规定,适用于股份有限▽公司经理。

                    第一百一十四√条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

                    第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理※人员提供借款。

                    第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

                    第四节 监事会

                    第一百一十七条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

                    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的◇职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

                    监事会设主席一人㊣ №,可以〖设副主席。监事会主席〖和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监所以也不会麻烦事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副〖主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                    董事、高级管理人员不得兼任监事。

                    本法第五十二条 关于有限∑ 责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。

                    第一百一十八条 本法第五十三条 、第五十四条 关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。

                    监事会行〗使职权所必需的费用,由公司承担。

                    第一∑ 百一十九条 监事会每六个月至少召●开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

                    监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

                    监事会决议应当经半数以上监事通过。

                    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

                    第五节上市公司组织机构的特别规定

                    第一百二●十条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

                    第一百二十一ω 条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决★权的三分之二以上通过。

                    第一百二十二条 上市公司设独立董事,具体办法由国务院规★定。

                    第一百二十三条 上市公司设董事会秘★书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜】。

                    第一百二十四条 上市公司董事与董事∏会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议∏须经无关联关系董事过半数通过△。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项@提交上市公司股东大会审议。

                    第五章 股份有限】公司的股份发行和转让

                    第一节 股份发行

                    第一百二十五条 股份有限公司的资』本划分为股份,每一股的金ξ额相等。

                    公司的股份采取股票的形▼式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

                    第一百二十六条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的□每一股份应当具有同等权利。

                    同次发▲行的同种类股票,每股的发行条现在正是上午¤ 件和价格应当相同;任何单位∮或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

                    第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票〓面金额,但不得低于票○面金额。

                    第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

                    股票应当载明下列主要事项:

                    (一)公司名称;

                    (二)公司成实力立日期;

                    (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

                    (四)股票绝对值了的编号。

                    股票由法定代表人签名,公司盖章。

                    发起人的股○票,应当标明发起人〓股票字样。

                    第一百二十九条 公司发行的股票,可以为记名股◎票,也可以为无记名股票。

                    公司♀向发起人、法人发行〖的股票,应当为记◣名股票,并应当记载该发起◎人、法人的名称或者姓名,不得另立户︼名或者以代表人姓名记名。

                    第一百三◤十条 公司发行记名股票▂的,应当置备股东名册,记载下列事项:

                    (一)股东的姓名或者名称及住所;

                    (二)各股东所持股份数;

                    (三)各股东所持股票的编号;

                    (四)各股东取得股份的日期。

                    发行无还不够记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号ξ 及发行日期。

                    第一⊙百三十一条 国务院可以对公司☉发行本法规定以外的其⊙他种类的股份,另行ξ 作出规定。

                    第一百三十二条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股∮票。

                    第一百三十三条 公司↓发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

                    (一)新股种类︾及数额;

                    (二)新股发行价■格;

                    (三)新股发行的起止日期;

                    (四)向原有股东发行新股的种类及数额。

                    第一百三十四条 公司经国务院证券♀监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

                    本法第八十七条 、第八十〗八条 的规定适用于公司公〗开发行新股。

                    第一百三十五条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定〓其作价方案。

                    第一百三〗十六条 公司发行新股募足股款后,必须向〓公司登记机关办理变更登记,并公告。

                    第二节 股份转让

                    第一百三十七〗条 股东持有的股份可以依法转让。

                    第一百三十八条 股东转让其股『份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

                    第一百三十九@条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行★政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东∩名册。

                    股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册々的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

                    第一百四十条 无记名¤股票的转让,由股东将该股票交□付给受让人后即发生转让的效々力。

                    第一※百四十一条 发起人¤持有的本公司股份,自公司成立之日起一年◤内不得转让。公司公开发行股份□前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

                    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持对他也是无可奈何有的本公司的股份□及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自◤公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人∴员离职后半年内,不得转让其所持有∮的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理∴人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

                    第一∴百四十二条 公司不得收购◤本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

                    (一)减少公司注册资◢本;

                    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

                    (三)将股份奖励给本公司职工;

                    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立①决议持异议,要求公司收购其股份的。

                    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股↘份的,应当①经股东大会决议。公司依▅照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

                    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总▓额的百分之五;用于收购的资金应当☆从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

                    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

                    第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者╳灭失,股东可以依☆照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程▓序,请求人民法院宣╳告该股票失效。人民法院宣告□ 该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

                    第一百四十四条 上市公司的股票,依照有关法【律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

                    第一百四∮十五条 上市公■司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财↑务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一【次财务会计报告。

                    第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

                    第一百四十六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

                    (一)无民事行为能力或者限制民╲事行为能力;

                    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾╲五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满◣未逾五年;

                    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的◆破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

                    (四)担任因违法被吊销营♂业执照、责令关闭的公司、企业的法「定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被◣吊销々营业执照之日起未逾三年;

                    (五)个人所→负数额较大的债务到期未清偿。

                    公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员对着现场的,该选举、委派或者聘任无效。

                    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现时间在掩饰本条 第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

                    第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

                    董事、监事、高级管理人员不得利又觉得听到了些模糊地声音用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵一直没有出手占公司的财产。

                    第一百四十八条 董事、高级管№理人员不得有下列行为:

                    (一)挪用公司资※金;

                    (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

                    (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东№大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者※以公司财产为他人提供担保;

                    (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

                    (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他↑人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经→营与所任职公司同类的业务;

                    (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

                    (七)擅自披露▃公司秘密;

                    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

                    董事、高级管理人员违反№前款规定所得的收入应当归公司所有。

                    第一百四我珍惜你们十九条 董事、监事、高级管↘理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公№司章程的规定,给公司造成损失的,应当承卐担赔偿责任。

                    第一百▅五十条 股东会或者股东大会要№求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

                    董事、高级管理人员应▅当如实向监事会或者不设╱监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事№行使职权。

                    第一百五十一条 董事、高级管∏理人员有本法第一百四十九条 规定的情形←的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持☆有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事∏有本法第一百四十九条 规定▲的情形的,前述股东可以书〖面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

                    监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行╱董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股卐东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

                    第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东『利益的,股东可以向人民※法院提起诉讼。

                    第七章 公司债券

                    第一百五十三条 本法所称公司▽债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

                    公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行◆条 件。

                    第一百五十四条 发行公司债券的∞申请经国务院授权的部门→核准后,应当公告公司债券募◆集办法。

                    公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:

                    (一)公司名称;

                    (二)债券募集①资金的用途;

                    (三)债券总额和债券的票面金额;

                    (四)债券利率的确定方式;

                    (五)还本付息的期限和♂方式;

                    (六)债券担保情况;

                    (七)债券的发行价格、发行的起止日期;

                    (八)公司净资产额;

                    (九)已发行的尚未到期的公司债券总额;

                    (十)公司债券的承销♂机构。

                    第一百五十●五条 公司以实物券方式发行公●司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票〗面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。

                    第一百五十六条 公司债券,可以为记名债券,也可以为〗无记名债券。

                    第一百五十七条 公司发行公司债∑ 券应当置备公司债券存根簿。

                    发行记名公司债∑券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

                    (一)债券↑持有人的姓名或者名称及住所;

                    (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

                    (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;

                    (四)债券↑的发行日期。

                    发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期¤限和方式、发行日期及债券的编号。

                    第一百¤五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登∑记、存管、付息、兑付等相关制度。

                    第一百¤五十九条 公司债券可以▓转让,转让价格由转让人与受让∑人约定。

                    公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易¤所的交易规则转让。

                    第一百六十条 记名公司债券,由债ω 券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其白祈少狂他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记╳载于公司债券存根簿。

                    无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交∑付给受让人后即发生转让的效力。

                    第☆一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公『司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应卐当报国务院证券监督管理机构核准。

                    发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换』公司债券字样,并在公司债券存ξ根簿上载明可转换公司债券的数额。

                    第卐一百六十二条 发行可转换为股票的公』司债券的,公司应当按照其△转换办法向债券持有人▼换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票△有选择权。

                    第八章 公司财务、会计

                    第一百六十三条 公司应当却是一概不知道依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立▼本公司的财务、会计制度。

                    第一百∮六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

                    财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

                    第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

                    股份々有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十亮光日前置备于本公司,供股东查阅;公开发⊙行股票的股份有限公司必须公告其财Ψ 务会计报告。

                    第一百〓六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润〓的百分之十列入公司法◎定公积金。公司法定公积金累计额为〖公司注册资本的百分之五十以上的,可以不〓再提取。

                    公司的法定公♀积金不足以弥补以前年度亏损〖的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

                    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

                    公司弥补亏损和提取公积〖金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第◤三十四条 的规定︽分配;股份有限公≡司按照股东持有的股份比例分配,但股他万万没想到份有限公司章程规定不按持股比例分配的◤除外。

                    股东会、股▂东大会或者董事会违反前款规定,在ㄨ公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配︽的利润退还公司。

                    公司持有的本公ξ 司股份不得分配利润。

                    第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的≡发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定◥列入资本公积金的其他收入,应当列为公⊙司资本公积金。

                    第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

                    法定∮公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少仿似要把自己于转增前公司注册资本的百分之二十五。

                    第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事︾会决定。

                    公司股东会、股东大会或者↓董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

                    第〓一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

                    第一百〓七十一条 公司除法定的会♀计账簿外,不〓得另立会计账簿。

                    对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

                    第九章 公司合并、分立、增资、减资

                    第一百七十二条 公〗司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

                    一个『公司吸收其他公司为吸收合并,被『吸收的公司解散。两个嘴里说着不要动以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合有没有发现犯罪分子啊并各方解散。

                    第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公々司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权↘人,并于三十日内在报纸上公↘告。债权人自接到∞通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公〒告之日起四十五日内,可々以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                    第一百七十◥四条 公司合并◥时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

                    第一百七十◥五条 公司分立,其财产作相应的分割。

                    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公々司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

                    第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人々就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

                    第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

                    公司应当自作出减少注々册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日□起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司ぷ清偿债务或者提供相应的担保。

                    第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

                    股份有限公司ぷ为增加注册资本发行新股时,股东认购ぷ新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

                    第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应▓当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

                    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                    第十章 公司解散和☆清算

                    第一百八十条 公司因下列原因解散:

                    (一)公司章程规定的→营业期限届满或者公司章程规定的其他解散☆事由出现;

                    (二)股东会或者股东大会决议解散;

                    (三)因公司合并或者分立需要解散;

                    (四)依法被吊销营业╳执照、责令关闭或者被撤销☉;

                    (五)人民法院依照本法第一百八十二条 的规定予以解散。

                    第一百八十一条 公司有本法第一百八十条 第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

                    依照前款规定修改公司章程,有限责任公【司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会☉议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

                    第一百八十二条 公司经营管理发生严重困╲难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的【,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

                    第一百八十三条 公司因本法第一百》八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五╲日内成立√清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由居然被揪出来了九个董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算△的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受』理该申请,并及时组织清算组◥进行清算。

                    第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

                    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

                    (二)通知、公告债◥权人;

                    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

                    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

                    (五)清理债权、债务;

                    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

                    (七)代表公司参与民事◥诉讼活动。

                    第一百八十五条 清ㄨ算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸Solost2008上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

                    债权人申报〒债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

                    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

                    第一百八十六条 清算组在清理公№司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会◤、股东大会或我又怎么会失去诸峰大比者人民法院确认。

                    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资∴、社会保险≡费用和法定补偿金,缴纳所欠税款◤,清偿公司债务后的→剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比↓例分配,股份有限公司按照股东持有的股份硬是被他说成了八点比例分配。

                    清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款№规定清偿前,不得分配给股东。

                    第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破↓产。

                    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

                    第一百八十№八条 公司清却又牵动了伤口算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注↘销公司登记,公告公司终止。

                    第一百八十九条 清算组成员应当▓忠于职守,依法履行清算义务。

                    清算组成员不得利用▓职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

                    清算组成员因故意或者重大过失←给公司或者债权人造▓成损失的,应当承担赔偿@ 责任。

                    第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的〖法律实施破产清算。

                    第十一章 外国公司的分支机构

                    第一百九十一■条 本法所称外卐国公司是指依照外国法律在中国╱境外设立的公司。

                    第一百九十〖二条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机我不叫四处闲逛到处游荡关提出申请〇,并提交其公司章程、所属国的公司登记证〖书等有关文件,经批准后,向公司登╱记机关依法办理登记,领取营业执照。

                    外国公司分支机构的审批办法由▽国务院另行规定。

                    第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中√国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事▽的经营活动相适应『的资金。

                    对外国公司分支机构的经营资金▽需要规定最低限额的,由国务院另行规定。

                    第一百╲九十四条 外国公司∩的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的【国籍及责任形式。

                    外国公司的分支机构应※当在本机构中置备ω该外国公司章程。

                    第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

                    外国公司对其分支机构在中国境◆内进行经营ω活动承担民事责任。

                    第一百九十六条 经批准设∩立的外国公司分支机构,在中国◆境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利◆益,其合法权益受中国法律保护。

                    第一百九十七●条 外国公司◇撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法有关公司清算程序的规♂定进行清算。未清偿债务之♂前,不得将其分支机构的财产移至中国境外。

                    第十二章 法律责任

                    第一百九十八●条 违反本法〗规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要∑ 事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改〖正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金︻额百分之五以上百分之十五以下的罚︻款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照就更加。

                    第一百九十九条 公司的发起人、股除了第一天会在凌晨更新之外东虚假出资,未交付或者未按期交⌒ 付作为出资的货币或→者非货币财产的,由公司登记机关√责令改正★,处以虚假出资金额百分之五以︻上百分之十↑五以下的罚款。

                    第二百条 公司的发起人、股东在ω 公司成立后,抽逃其出资的∑,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五︼以上百分之十五以⌒ 下的罚款。

                    第二ω 百零一条 公司违反本法规定★,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以☆上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

                    第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实⌒的,由有关主□ 管部门对直接负责的主管人△员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

                    第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公⌒积金的,由县级以ω 上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十@万元以下的罚款。

                    第二百零四条 公司在合并、分立、减少注卐册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万@元以上十万元以下的罚款。

                    公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或星辰者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下其实我很脆弱丶的罚款;对直接负责▼的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

                    第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收√违法所得。

                    第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司ζ登记机关报送清算报告,或却又是短者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。

                    清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得√一倍以上五倍以下的罚款。

                    第二百零七条 承担●资产评估、验资或者♀验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关〓没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令〖该机构停业、吊销直ㄨ接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

                    承担资产评估、验资或者◎验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较♂重的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管〓部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

                    承担资产评估、验资或者●验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验♂证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己♂没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

                    第二百零八条 公司登记机关对不♂符合本法规定条 件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的,对直接√负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

                    第二百零九条 公司登记机心更是无从谈起关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定若是能在他条 件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

                    第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或】者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份▲有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公↓司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

                    第二百一十一条 公司成立『后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机∏关吊销营业执照。

                    公司登记事项发生变更时,未依照本『法规定办理有关变更登记的,由公司登一刀致命记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

                    第二百一十二条 外国公『司违反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

                    第二百一十三条 利用公司名义从事危害国■家安全、社会公共利益的严重违法行为的,吊销营业执照。

                    第二百一Ψ十四条 公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民事赔偿责任。

                    第二百一十五条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

                    第十三章 附则

                    第二百一十六条 本法下列用※语的含义:

                    (一)高级管理人员,是指∞公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

                    (二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持∮有的股份占股份有限公司股本总额々百分之五▲十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份◥所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响々的股东。

                    (三)实际控制人,是指↘虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其①他安排,能够实际支配公司行为◥的人。

                    (四)关联关系,是指↘公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控↙股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

                    第二百一ㄨ十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关↙外商投资的法律另有规定的,适用其规定。

                    第二百一ㄨ十八条 本法自2006年1月1日起施行。